证券代码：002268   证券简称：电科网安   公告编号：2023-002

【资料图】

       中电科网络安全科技股份有限公司

关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性

股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

满足，公司292名激励对象在第一个解锁期实际可解锁并上市流通的

限制性股票共计2,963,270股，占公司目前总股本比例为0.3503%。

限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月30日。

  中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名：成都卫士通信息产

业股份有限公司，以下简称“公司”或“电科网安”）于2022年12月30日

召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审

议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票

第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理

办法》及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计

划暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修

订稿）》）的相关规定，公司办理了限制性股票长期激励计划首期授

予股份第一个解锁期涉及的股份流通手续，符合解锁条件的292名激

励对象可解锁并上市流通的限制性股票数量共计2,963,270股，占公司

目前总股本比例为0.3503%。现将有关事项公告如下：

  一、本次激励计划实施情况概要

监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施

方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》

及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实

施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励

计划。

届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划

（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》，

对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公

示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于

审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。

公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期

激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票

长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予

及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）

律师事务所出具了法律意见书。

并披露了《关于限制性股票长期激励计划 2020 年首期限制性股票授

予登记完成的公告》。公司 2020 年首期限制性股票计划实际授予激

励对象合计 307 人，实际授予的股票数量合计 7,958,575 股，占授予

日时点公司总股本的 0.9493%。2020 年首期限制性股票授予股份的上

市日期为 2021 年 1 月 29 日。

和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分

限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票

组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付

按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第 8 点所述公司回购

注销部分限制性股票事项。公司于 2022 年 7 月完成以上股票的回购

注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，

公 司 总 股 本 减 少 418,000 股 ， 总 股 本 由 846,294,603 股 变 更 为

议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期

激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的

议案》。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对解锁事项发表了独立意

见，一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理

第一个解锁期的相关事宜。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律

意见书。公司《第七届董事会第三十四次会议决议公告》

                        （公告编号

                                  、《中国证券报》

和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事

会第三十四次会议相关事项的独立意见》、

                  《北京金杜（成都）律师事

务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计

划暨首期实施方案第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意

见书》

  请见 2022 年 12 月 31 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

   二、2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的

说明

   （一）锁定期已届满

   根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即 2020 年

的 24 个月后至 60 个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的 24 个

月后至 36 个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的

锁期已到达。

   （二）限制性股票解锁的法定条件成就

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

 ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

 ④法律法规规定不得实行股权激励的；

 ⑤中国证监会认定的其他情形。

 ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 ⑥证监会认定的其他情形。

 （三）公司层面须满足的业绩条件成就

 解锁期       设定的解锁业绩条件            是否达到解锁条件的说明

                             资产收益率为3.77%；

        低于3.6%；

                             比于2019年净利润平均增长率为

        利润平均增长率不低于10%或不低

第一期解锁                        25.46%；

        于对标企业75分位值；

                             济增加值完成中国电科下达的考核

        成中国电科下达的考核任务，并较

                             任 务 ， 较 上 一 年 度 △ EVA 为

        上一年度△EVA为正。

 注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

      注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长

 率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。

      注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资

 产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

      注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、

 同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大

 变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

      注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019

 年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。

 定应当终止实施本计划的情形。

      (四) 激励对象须满足的解锁条件

解锁期            设定的解锁条件              是否达到解锁条件的说明

                                 象中：

      请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的

                                 （1）有291人2021年度绩效考核结果为

                                 B或B以上，其第一个解锁期的限制性股

      上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

                                 票可解锁100%，共计2,953,030股；

                                 （2）有1人2021年度绩效考核结果为C，

                                 其第一个解锁期的限制性股票可解锁

第一期   激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对

                                 由公司回购注销，共计2,560股；

 解锁   象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对

                                 （3）有3人因其他严重违反公司有关规

      应的可解锁比例。

                                 定或严重损害公司利益的情形，涉及回

      公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事

                                 购注销其全部限制性股票，共计104,000

      会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公

                                 股；

      司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确

                                 （4）有12人因离职、调动等原因，其

      定。

                                 获授且尚未解锁的全部限制性股票将

                                 由公司回购注销，共计440,000股（其中

      本计划的情形。

                                 已回购418,000股）。

      综上所述，董事会认为 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁

 期的解锁条件已经达成。

      三、本次解锁股份的上市流通安排

 本比例为 0.3503%。

                                             第一个解锁期

                              授予股票                               继续锁定的

  序号    姓名       职务                          可解锁股票

                               （股）                               股票（股）

                                              （股）

             副总经理、董

              务总监

       上述高管（6人）                440,000           176,000               264,000

   其他管理人员、核心员工                7,100,575         2,787,270          4,184,745

        首期合计                  7,540,575         2,963,270          4,448,745

     注：1、上表中不包括 11 位已回购其股份的激励对象（已回购注销 418,000

 股）；第一个解锁期因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害

 公司利益的情形等原因未解锁拟回购 128,560 股。

 股，3 人因其他原因需回购合计 104,000 股；1 人因考核 C，第一个解锁期 40%

 股票仅能解锁 80%（即 32,000*40%*80%=10,240 股），剩余 20%需回购（即

 股票可全部解锁（即（7,100,575-22,000-104,000- 32,000）*40%

 =6,942,575*40%=2,777,030 股）；

     第一个解锁期可解锁股票=考核为 C 员工可解锁数量+其余员工可解锁数量

 =10,240+2,777,030=2,787,270 股。

 司实际确认数为准；

 拆细、缩股、配股或增发等事项，解锁数量将做相应的调整；

      四、本次限制性股票解锁前后股本结构变化表

                  本次变动前                  本次变动               本次变动后

   股份性质                                  增减数量

             数量（股）           比例                        数量（股）              比例

                                          （股）

一、有限售条件股份        7,556,250   0.8933%      -2,963,270       4,592,980     0.5430%

二、无限售条件股份   838,320,353   99.1067%   2,963,270    841,283,623   99.4570%

   总股本      845,876,603      100%                 845,876,603      100%

   注：1、上表中本次变动后股权激励限售股包括第一个解锁期因辞职、绩效

 考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因未解锁拟

 回购股票 128,560 股。

 具的股本结构表为准。

   五、本次实施的限制性股票计划与已披露的限制性股票计划是否

 存在差异

   本次实施的 2020 年首期限制性股票计划与已披露的 2020 年首期

 限制性股票计划无差异。

   六、备查文件

 独立意见；

 有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回

 购注销部分限制性股票的法律意见书。

   特此公告。

                              中电科网络安全科技股份有限公司

                                              董事会

                                     二〇二三年一月十八日

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